原本龐涓和孫臏都在一代奇人鬼谷子的門下學習本領，後龐涓先下山到魏國從政。但他覺得孫臏的才能比自己高，或許是出於嫉妒，故派人誘使孫臏下山，請他魏國。當孫臏到達魏國後，時任魏國將軍的龐涓以莫須有的罪名，砍去了他的雙足，還在他的臉上刺字，企圖讓他因此而自甘墮落，從而埋沒他的才華，不被世人所知道。

雖然孫臏不能下地行走，臉上也有了恥辱標記，但他沒有放棄自己，反而想大展拳腳。一天，齊國使者出訪魏國，他得知這個消息後，想方設法與齊國使者聯繫。使者見他不同凡響，將來必有大作為，便偷偷用車把孫臏載回了齊國。不久，才能出眾的他得到了齊國大將田忌的賞識，成了他的門客。在著名的「田忌賽馬」中，他一鳴驚人，因此獲得了齊威王的重用。

公元前354年，趙國出兵攻打魏國的盟友衛國，並佔領了數座城池。隨後，魏國派兵包圍了趙國的首都邯鄲。無奈之下，趙國向齊國和楚國求助。齊威王召集大臣們商量對策，最終採用了段干朋的建議，出兵攻打魏國的襄陵使魏軍疲勞，當魏軍攻陷邯鄲後再救援趙國，這樣就可以同時削弱魏、趙兩國的實力，又能救援趙國，一舉兩得。

於是，齊威王下令兵分兩路，一路攻打襄陵，一路以田忌、孫臏為首的將士救援趙國。這時，邯鄲已經淪陷，龐涓率領八萬魏軍準備攻打衛國。而孫臏和田忌率領八萬大軍到了齊國和魏國的邊境地區。田忌想直接和魏軍主力一較高下，被孫臏阻止。他認為魏國一直在外作戰，國內肯定疏於防範，應該聲東擊西，圍攻魏國，迫使魏國撤兵，從而解救趙國。田忌採納了他的建議，倆人合謀讓龐涓誤以為齊軍的指揮官沒有才能，讓龐涓掉以輕心，攻打齊軍。龐涓果然上了當，孫臏率領主力部隊提前埋伏在桂陵，一舉擒獲了龐涓，史稱桂陵之戰。

不過，這次戰役沒有擊敗魏軍主力，齊國也沒有正式攻打魏國的首都，邯鄲依然被魏國佔領。公元前352年，魏王調用韓國的軍隊，擊敗了包圍襄陵的齊、宋、衛聯軍。齊國只好請楚國大將景捨出面調停，各國才休戰。次年，龐涓被放回魏國。

公元前342年，被魏國攻打的韓國向齊國求援，孫臏再次用「圍魏救趙」的戰術襲擊魏國的首都大梁。龐涓得知此事後，立即從韓國撤兵回援，想在正面打敗孫臏，一雪前恥。然而，此時孫臏已經向西進軍。孫臏結合實際，決定誘敵深入，等魏軍進入包圍圈後，再一舉殲滅他們。

沒想到龐涓再次中計，拋棄步兵，只帶著精銳騎兵追趕齊軍。孫臏估計他已經到馬陵時，利用這裡的地形，剝去道路兩旁的大樹的樹皮，露出白木，然後在樹上刻「龐涓死於此樹之下」幾個大字，再讓一萬多名弓弩手埋伏在道路兩旁。龐涓一看見樹上的字，怒火中燒，還沒來得及砍樹，埋伏在此的齊軍就萬箭齊發，讓魏軍大亂。

龐涓知道敗局已定，便拔劍自刎了。之後，十萬魏軍被殲滅，其主將被俘，魏國元氣大傷，齊國代替它成了新的霸主。不得不說，孫臏的報復方式非常高明。不僅逼龐涓自殺，還重傷了他曾經效力的魏國。